ZUNZUNSTARTUPS
Xin chào các bạn! Vừa qua tôi có chia sẻ về tái định nghĩa sự “All-in” của các nhà sáng lập tại Việt Nam, nhận được nhiều sự quan tâm ủng hộ của nhiều nhà sáng lập và các anh chị trong hệ sinh thái khởi nghiệp. Tuy nhiên, tôi tin rằng chúng ta đều nhận thức được rằng, đó đều là những khái niệm khó có thể đo lường khách quan từ bên ngoài, cũng như cần có cơ chế để đảm bảo sự All-in đó trong thực tế. Sau nhiều ngày đau đáu suy nghĩ, tôi đã tìm ra một cơ chế về mặt pháp lý - là những điều khoản trong hợp đồng đầu tư startup giúp phản ánh và đảm bảo cho cam kết “All-in” của các nhà sáng lập startup.
Trong hoạt động đầu tư startup, định giá của doanh nghiệp sẽ theo hình thức forward looking - tức là được định giá dựa trên dự đoán tiềm năng của trong tương lai của startup, với tiền đề là nhà sáng lập sẽ giúp startup đạt được tới tiềm năng đó, giúp phát triển mở rộng startup và từ đó là giúp các cổ đông có thể thoái vốn (exit) thành công tại một thời điểm trong tương lai. Do đó, trong khi nhà đầu tư sẽ cần phải tiến hành mua cổ phần của startup bằng tiền mặt, thì với nhà sáng sẽ được lập sở hữu Sweat Equity - cổ phiếu mồ hôi nước mắt, bằng sự “All-in” hiện thực hoá tầm nhìn mục tiêu startup theo những gì các nhà sáng lập cam kết khi bán cổ phần cho các nhà đầu tư. Vì vậy, trong hợp đồng đầu tư sẽ cần có những cơ chế cần thiết để để đảm bảo cho điều này. Cụ thể, sẽ có 2 điều khoản quan trọng liên quan là: Restrictions on share transfers - Hạn chế chuyển nhượng cổ phần; Leaver Provision- Điều khoản Rút lui.
Restrictions on share transfers là điều khoản hạn chế chuyển nhượng cổ phần của các nhà sáng lập. Cụ thể, các nhà sáng sáng lập trong một khoảng thời gian quy định (được gọi giai đoạn lock-up, thường là 3~5 năm) sẽ không được đơn phương tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho các bên thứ ba, nếu không có sự chấp thuận của BOD - Hội đồng quản trị của công ty. Đây là điều khoản hạn chế, không phải là “cấm” hay hoàn toàn không được chuyển nhượng cổ phần của các nhà sáng lập. Trong nhiều trường hợp, vì lý do tài chính cá nhân, các nhà sáng lập có mong muốn chuyển nhượng bằng việc bán một phần nhỏ cổ phần sở hữu của mình cho bên tứ ba, trong giai đoạn lock-up kể trên vẫn có thể thực hiện chuyển nhượng được, khi có sự chấp thuận trong hội đồng quản trị tại startup.
Leaver Provision là Điều khoản Rút lui, là điều khoản quy định cách ứng xử với cổ phần của các nhà sáng lập khi rời công ty. Trong trường hợp này, sẽ có 2 hình thức Leaver - là người rời công ty: Good Leaver và Bad Leaver, với định nghĩa như trong bảng dưới đây. Về bản chất đây là điều khoản có ý nghĩa nhằm khuyến khích các nhà sáng lập tốt ở lại công ty tiếp tục cống hiến tới cùng, đồng thời cũng là hình thức phạt các nhà sáng lập nào phải rời công ty với tư cách là Bad Leaver. Cụ thể, trong trường hợp người rời đi là Bad Leaver thì tất cả cổ phần họ có quyền sở hữu (đã được chia - vested và chưa được chia - unvested, dựa trên lịch chia cổ phần - vesting schedule) sẽ được những nhà sáng lập ở lại hoặc công ty đứng ra mua lại ở mức giá danh nghĩa, thường là 1 đô la. Còn trong trường hợp người rời đi là Good Leaver thì thông thường họ có quyền được giữ lại cổ phần đã được chia, hoặc có quyền bán lại cho các cổ đông trong công ty (hoặc cho bên thứ 3 khi có chấp thuận từ Ban giám đốc) với mức giá thị trường, và cổ phần chưa được chia thì có thể được mua lại với mức giá danh nghĩa. Tuy nhiên mức giá chuyển nhượng cổ phần của Leaver trong từng trường hợp kể trên có thể được điều chỉnh dựa trên sự đám phán giữa các nhà sáng lập startup và các nhà đầu tư. Các bạn có thể tham khảo thêm thông tin chi tiết về Điều khoản rút lui này, trong bài blog của đồng nghiệp Huỳnh Minh Tuấn tại ĐÂY nhé!
Trên đây là một vài chia sẻ của tôi về hai điều khoản đầu tư quan trọng, đảm bảo về mặt pháp lý phản ánh sự “All-in” của các nhà sáng lập với startup của mình. Trong quá trình thương thảo với các nhà sáng lập, khi đứng trước các đề nghị thay đổi hai điều khoản này, tôi sẽ cố gắng tìm hiểu các lý do đằng sau từ phía các nhà sáng lập, cũng như những rủi ro tiềm năng trong tương lai của startup. Tôi tin rằng, với nhà sáng lập có tinh thần “All-in” với startup của mình, thì họ luôn có một suy nghĩ nhất quán là đi tới cùng với startup của mình. Do đó, có thể nói những điều khoản trên đều mang tính “lửa thử vàng” cho tinh thần này. Yeah, just keep fighting nhé!!